Перейти к содержанию
Позвонить: +66 99 338 9368Позвонить сейчас
First CallПремиальные юридические услуги в Таиланде

Номинальные акционеры и структура тайской компании

Компания, где 51% формально принадлежит гражданам Таиланда, — самый распространённый способ владения бизнесом для иностранца и самый уязвимый. Проверки таких структур давно перестали быть точечными, и вопрос сегодня не в том, есть ли у вас тайские акционеры, а в том, смогут ли они объяснить, откуда у них деньги на доли.

Если проверка уже пришла

Этот список — первая помощь, а не замена разговору с защитником. Позвоните и опишите ситуацию: дальше правильнее действовать по оценке юриста, а не по общей инструкции.

  1. Не подписывать объяснения и протоколы на тайском языке, пока их не прочитал ваш юрист.
  2. Не отдавать оригиналы документов без описи и отметки о том, что именно изъято.
  3. Записать, из какого ведомства пришли, на каком основании и кто старший в группе.
  4. Не пытаться договориться на месте: это отдельный состав, куда более тяжёлый, чем сама проверка.
  5. Предупредить тайских акционеров и директора — их привлекают наравне с вами, и их объяснения станут доказательством.
  6. Не переписывать документы задним числом. Подделка добавит статью к тому, что уже есть.
  7. Позвонить нам. Первый разговор бесплатный и ни к чему не обязывает.

Почему об этом заговорили именно сейчас

Проверки корпоративных структур стали системными и идут кампаниями по туристическим провинциям — Пхукет, Самуи, Паттайя, Чиангмай. В фокусе аренда вилл, отели и хостелы, рестораны и бары, турагентства, автопрокат, дайвинг, риелторские услуги, стройка и отделка.

Поводом всё чаще служит не жалоба конкурента, а открытые источники: реклама в соцсетях, отзывы, объявления об аренде, где иностранец прямо назван владельцем. Сопоставить это с регистрационным делом компании — работа на полчаса.

Изменился и сценарий последствий. Раньше дело чаще заканчивалось предписанием исправить структуру, теперь рядом сразу оказываются уголовная часть, иммиграция и налоговая.

Что закон считает номиналом

Foreign Business Act закрывает для иностранцев перечень видов деятельности. Обычный обход — тайская компания, в которой 51% формально принадлежит гражданам Таиланда, а фактически всем распоряжается иностранец.

Закон запрещает гражданину Таиланда держать долю для иностранца, чтобы тот вёл закрытый для него бизнес. Нарушителями считаются обе стороны: и иностранец, и номинальные акционеры, и директор, который всё это подписывал.

Само по себе участие тайцев в компании — не нарушение и никогда им не было. Нарушение начинается там, где они не вкладывали денег, не участвуют в управлении и не несут никакого риска. Проверяют не структуру на бумаге, а реальность за ней.

Признаки, по которым структуру признают номинальной

  • Акционеры не могут подтвердить происхождение денег на оплату долей: нет ни выписок, ни дохода, ни налоговой истории.
  • Доли оплачены деньгами иностранца или не оплачены вовсе, хотя в документах значатся оплаченными.
  • Тайские акционеры не знают, чем занимается компания, не были на собраниях и никогда не получали дивидендов.
  • Одни и те же люди числятся акционерами в десятке никак не связанных между собой компаний.
  • Единственный директор — иностранец с единоличным правом подписи по счетам компании.
  • Привилегированные акции и уставные конструкции, дающие иностранцу голосов заметно больше, чем долей.
  • Займы, залоги акций и опционы, по которым тайские акционеры обязаны передать долю иностранцу.
  • Адрес компании — жильё или офис бухгалтерской фирмы, где зарегистрированы сотни таких же компаний.

Чем это заканчивается

  • Уголовная ответственность по Foreign Business Act: лишение свободы на срок до трёх лет, либо штраф от 100 000 до 1 000 000 бат, либо и то и другое — одинаково для иностранца и для номинальных акционеров.
  • Предписание прекратить деятельность и ежедневный штраф за каждый день, пока нарушение не устранено.
  • Ликвидация компании, потеря лицензий и разрешений, на которых держится работа.
  • Земля, оформленная на такую компанию: земельный департамент вправе потребовать её продажи в установленный срок.
  • Иммиграционные последствия: аннулирование разрешения на работу и визы, отказ в продлении, депортация и запрет на въезд.
  • Проверка налоговой и вопросы к движению денег — вплоть до блокировки счетов, если делом заинтересуется финансовая разведка.

Законные способы владеть бизнесом

  • Продвижение BOI — для видов деятельности из списка агентства: до 100% иностранного владения, упрощённые визы и разрешения на работу.
  • Лицензия на ведение иностранного бизнеса (FBL): дольше и не для всех видов деятельности, но это прямой путь, а не обход.
  • Договор о дружбе и экономических отношениях между Таиландом и США — отдельная процедура для граждан США.
  • Настоящий тайский партнёр с настоящими деньгами и настоящими правами. Это не номинал, и такая структура спокойно проходит проверку.
  • Корректная корпоративная конструкция: устав, классы акций, кворум, порядок отчуждения долей — в рамках, которые не выглядят обходом закона.
  • Представительство, филиал или региональный офис — когда характер деятельности это позволяет.
  • Аренда земли и помещений вместо владения через компанию. Тридцать лет регистрируются в земельном департаменте; продление — договорное обязательство, а не автоматическое право, и знать об этом нужно до подписания, а не после.

Как мы работаем

  1. Аудит структуры

    Поднимаем регистрационное дело компании, сверяем устав, список акционеров, протоколы, оплату долей и фактическое управление. На выходе — оценка риска по конкретным документам, а не общие рассуждения.

  2. Проверка вида деятельности

    Часть вопросов снимается сама, если деятельность вообще не входит в закрытые списки. Это проверяется первым делом — иногда на этом работа и заканчивается.

  3. План перехода

    BOI, лицензия, реструктуризация долей, изменение устава или смена модели работы. Со сроками, стоимостью и честным перечнем того, что придётся раскрыть.

  4. Реализация

    Документы, собрания акционеров, регистрация изменений, сопровождение в ведомствах. Компания при этом продолжает работать.

  5. Сопровождение проверки

    Если проверка уже началась: присутствие юриста при опросах, работа с объяснениями, возражения на предписания и защита в уголовной части.

Частые вопросы

У меня в компании тайские акционеры. Это уже незаконно?
Нет. Закон запрещает не участие тайцев, а фиктивное участие: когда доля оформлена на человека, который за неё не платил и в делах компании не участвует. Разница между партнёром и номиналом видна по документам и по деньгам — именно это и проверяют.
Как именно проверяют структуру?
Запрашивают регистрационное дело, банковские выписки и подтверждение дохода акционеров, протоколы собраний, договоры аренды, штатное расписание и налоговую отчётность. Акционеров опрашивают отдельно от иностранца. Расхождения в объяснениях — самое частое основание для дела.
Можно ли исправить структуру, если она номинальная?
Да, и почти всегда лучше до проверки, чем после. Способ зависит от вида деятельности: где-то достаточно перейти на продвижение BOI, где-то нужно менять саму модель работы. Универсального решения нет, и «переоформим за неделю» мы не обещаем.
У меня привилегированные акции с несколькими голосами. Это защищает?
Скорее наоборот. Конструкция, в которой у иностранца голосов существенно больше, чем долей, — один из первых признаков, на которые смотрят. Сама по себе она не запрещена, но должна иметь объяснимую деловую причину, а не служить единственным способом контроля.
Что будет с виллой, оформленной на компанию?
Если компанию признают номинальной, судьба земли решается отдельно: возможна обязанность продать участок в установленный срок. Здание и права аренды разбираются отдельно от земли, и часть активов нередко удаётся сохранить — но заниматься этим нужно до решения, а не после.
Могут ли реально посадить?
Санкция предусматривает лишение свободы, и это не формальность. Исход зависит от масштаба, от того, есть ли рядом налоговые эпизоды и вопросы к происхождению денег, и от того, что человек наговорил на первом опросе. Встречается и штраф с предписанием, и полноценное уголовное дело.
Мои тайские акционеры — знакомые, они не против. Это же не номиналы?
Для закона важно не их согласие, а факты: платили ли они за доли, участвуют ли в управлении, несут ли риск. Дружеская договорённость ничего не меняет и вдобавок ставит под удар их самих — отвечают они наравне с вами.
Можно ли всё сделать, не приезжая в Таиланд?
Значительную часть — да, по доверенности: аудит структуры, подготовка документов, регистрация изменений. Личное присутствие требуется в отдельных процедурах, и о них мы предупреждаем заранее, а не в последний день.

Направления

Нужна помощь прямо сейчас?

Дежурный юрист на связи круглосуточно. Если задержали вас или вашего близкого — звоните, не дожидаясь утра: первые часы решают больше, чем всё остальное разбирательство.